【M&A】すべての始まりとなる秘密保持契約と情報漏えい―準備編②(1)

2014年5月8日

 

アドバイザーに会社を売りたいと真意を伝えて自社の株価を算出してもらう。このM&Aの冒頭の段階で、売り手とM&Aコンサルティング会社の間で秘密保持の契約を結ぶことが一般的です。

 

既に述べてきたように、不動産物件などと同様、会社が売りに出ているという情報が広がってしまうことは、あらゆる見地からマイナスです。

 

風評が出回る、買い叩かれる、取引先などの関係者の態度やこちらを見る目が変わってしまう(仮に売買が成立せずにオーナー社長が経営を続行という場合にも影響が出る)・・・・・。会社を売るという情報自体が機密でなければならないのです。

 

売り手とアドバイザー双方が合意の上で、事前に秘密保持の契約を結ぶことが望ましいといえるでしょう。

 

本来は漏れるはずのない情報がなぜか漏れることも

 

秘密保持を約束したアドバイザーは、買い手を捜す初期の段階では売り手の会社名を匿名にして、情報が必要以上に広がることを抑えます。

 

買い手が売り手の会社に興味を示したときに、アドバイザーは買い手との間にも機密保持の契約をし、はじめて売り手の会社名を告げるのです。

 

このように、アドバイザーは情報の拡散に最新の注意を払います。

 

ところが、漏れるはずのない情報がごく稀に漏れてしまうことがあります。その原因の多くは、売り手のオーナー社長本人なのです。

 

社長は孤独な存在とよく言われます。特にオーナー社長であれば、従業員とはコミュニケーションを取りつつも、資金繰りや経営の難題といったことは、基本的に一人で解決しなければなりません。

 

事業の繁忙期を乗り越えてホッと一息ついたとき、経営上の不安や孤独に苛まれたときなどに、幹部社員などに「実はM&Aを検討しているんだ」などと口走ってしまうこともあります。

 

また、買い手候補に有名企業の名が挙がった際に、誇らしい気持ちからポロッとしゃべってしまうこともあります。

 

従業員や取引先など、どこで誰が聞いているかわからないので、売買契約が正式に成立するまでは、対外厳秘が鉄則です。

 

 

(その2)に続きます。

 

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