【M&A】デューデリジェンスを乗り切るコツ―契約編②(1)

2014年4月17日

 

幾度か触れてきた「デューデリジェンス」(買収監査)について、ここでまとめておきます。

 

デューデリジェンスとは、売り手の資産内容や法律などで定められた資料の管理状況などを実際に確認し、精査する手続きのことです。

 

通常は、買い手の担当社員がその任にあたり、必要に応じて顧問弁護士や会計士、税理士などを引き連れて、売り手のオフィスや工場を訪れます。

 

事前の聴き取りと準備が大切

 

備えあれば患いなしというわけで、基本合意契約が済めば、デューデリジェンスを問題なく乗り切るために、アドバイザーと密に相談し、怠りなく準備をすすめましょう。

 

買い手企業が主に何を知りたがっているのか、調べたがっているのかを、アドバイザーに事前に聴き取ってもらい、確認リストのようなかたちにまとめてもらうのがスムーズな手法です。

 

先方の希望がわかった段階で、リストに沿って必要な書類や帳簿、実物などの準備・整理にかかります。当日になって「書類がない」「どこにあるのかわからない」というのでは困ります。

 

例えば書類や議事録、在庫など紛失したり、存在していなかったりするものは、「何が、なぜないのか」まで明確にして準備しておきましょう。

 

自社の財務担当者や弁護士なども同席。正直に回答

 

準備と整理が終わり、いよいよデューデリジェンスの当日を迎えます。

 

オーナー社長とアドバイザーの関係と同様、デューデリジェンスにあたっては、買い手に対しても隠し事をせずに、正直に話すことが必要です。

 

デューデリジェンスが終わった後で事実との相違が発覚してしまうと、売り手が意図的に重要情報を隠していたということになり、交渉ブレイクや売買金額の大きな低下といった問題になりかねないからです。

 

 

(その2)に続きます。

 

この記事はお役に立ちましたか? 幻冬舎総合財産コンサルティングが運営する無料会員組織「カメハメハ倶楽部」に登録すれば、最新の関連情報やセミナー/イベントの開催情報などをいち早くお受け取りいただけます。無料会員登録は、登録フォームからどうぞ。